“主动报告”，这一举动为企业争取到了从宽处理的机会
文｜ 《财经》记者 辛颖
编辑 ｜王小
2025年医药领域第一张反垄断罚单开出，三家医药企业因垄断共被罚没2.23亿元。
3月21日，**市场监管局披露，认定甲**新斯的明注射液的三家**企业，**信谊联合医药药材有限公司（下称“**信谊联合”）、河南润弘制药股份有限公司（下称“河南制药”）、*都汇信医药有限公司（下称“*都汇信”） ，达*并实施了“固定或者变更商品**”“分割**市场”的横向垄断协议，并作出行政处罚。
甲**新斯的明注射液是**手术常用药物之一，也可用于重症肌无力、手术后*能性肠胀气及尿潴留等治疗。
**市场监管局对该案进行立案调查发现，该药品涨价背后是三家医药企业约定在全国涨价，并分割国内公立医院、民营医院**市场，维持各自市场份额稳定，排除、限制市场公平竞争。
此案值得注意的是，**信谊联合的一位直接责任人在本案中被处罚50万元。“这是2022年修*后，中国反垄断案件首次对个人追责，表明监管机构已将打击对象从企业本身扩展至个人高管，未来企业的*定代表人可能对此承担越来越多的责任。”斐石律师事务所**合伙人周照峰对《财经》表示。
协定抬高价
此次案件的主角是甲**新斯的明注射液，在2016年被纳入国家首批急抢救示范药目录，属于国家基本药物，医保甲类药品。
甲**新斯的明注射液**异常波动，要追溯到2020年1月14日，山东省公共资源交易中心开展甲**新斯的明注射液直接挂网申报工作，需要各家上报该药在山东市场的定价。
据**市市场监管局的《行政处罚书》显示，**信谊联合最先开始活动，公司**部*负责人指示下属员工，**联系河南润弘**经理，表示这次公司甲**新斯的明注射液的挂网价计划79.33元/支（规格2ml：1mg），希望河南润弘、*都汇信能一起涨价。
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彼时，**信谊联合全国各省挂网**为每支3.56元-6.*元，河南润弘、*都汇信该药规格为每支1 ml /0.5 mg，每支仅1元多。天眼查显示，**医药通过其*公司**上药信谊药厂有限公司持有**信谊联合的全部股权。
面对**信谊联合的“邀请”，河南润弘**经理表示赞同，并联系了*都汇信负责人。三家公司经过沟通达*涨价协议，在山东市场的挂网**，**信谊联合涨到71.5元/支（规格2ml：1mg），河南润弘、*都汇信分别为36元/支和35.*元/支。
山东只是开始。此后，三家公司相关负责人在*都会面，商议甲**新斯的明注射液全国市场合作。最终达*共同提高甲**新斯的明注射液的全国市场****，将各省挂网**、医院议价等提高至山东市场**水平。
同时，三家公司还约定了如何分割**市场。**信谊联合与河南润弘分割公立医院市场，两家在全国各省共用一家省级代理商，约定不争夺对方已有医院市场，共同开发空白市场，确保公立医院市场份额稳定。
*都汇信分得民营医院的市场，由**信谊联合独家代理**，约定每年的**指标。因甲**新斯的明注射液在公立医院**占比达97%以上，因此在协议中*都汇信，还获得了另外两家支付的补偿款。
最终，三家公司签订了一份名为《三方的权利和义务》的协议。一场全国范围内涨价随之启动。
从2020年4月起，甲**新斯的明注射在部分区域开始断货，到同年9月，已经被列为“短缺药”；5 月起，海南、**、陕西、江苏、福建等相继提价。到2022年，**信谊联合在全国31个省份的**提高到了71.5 元/支，河南润弘、*都汇信也分别完*了提价。
2023年，**信谊金朱药业辽宁区域**负责人还曾对媒体表示，甲**新斯的明注射液一直以来都是国家短缺药品，这几年原料*本涨得很厉害，现在全国范围内的挂网价都已经调整统一了，目前能挂网的药品库存状态都是正常的，有临床使用需求的医疗机构可以直接在采购平台上采购。
这一系列的调价举措，最终被**市监局认定为实施了固定或者变更商品**的垄断协议，排除、限制了市场竞争，损害了患者利益和社会公共利益。
三家公司内讧
这三家公司的“合作”并不稳定。
很快，**信谊联合、河南润弘、*都汇信之间发生了矛盾和冲突，分割**市场垄断协议的部分内容逐渐不再执行。
在这场三方协议中，最先“违约”的是*都汇信。*都汇信就发现**信谊联合没有积极在民营医院**其产品，导致市场份额下降。2020 年7 月，**信谊联合的相关负责人前往*都，向*都汇信承诺加大**力度。
然而，到2020年11月，*都汇信不再执行独家代理的约定，开始自行**甲**新斯的明注射液。不过，大部分产品仍销往了民营医院，只有少部分销往了公立医院。
到2021年，**信谊联合与河南润弘“不争夺对方已有公立医院”的约定似乎也难以为继，河南润弘在部分省份不再选择共用省级代理商，重新选择代理商，或者通过自营团队推广。
到2023年*月，**信谊联合最先打破“**约定”，开始下调**。河南润弘和*都汇信相继在2023年12月、2024年1月开始下调**。
《行政处罚书》并未提及降价原因，不过，**医药在公告中解释，是在开展相关工作时，发现**信谊联合存在涉嫌垄断的行为。经深入调查和风险评估，公司与**信谊联合于2024年初主动向监管部*提交相应报告，积极配合调查并于第一时间终止相关不当行为。
“主动报告”，这一举动为**信谊联合争取到了从宽处理的机会。在本案中，**信谊联合因是组织者及主导者，原本按照最高标顶格处罚，即罚款2023年**额10%。但由于**信谊联合是第一家主动报告有关垄断协议的情况，并提供了重要证据材料，按相关规定，免除了*0%的罚款，最终罚没1.661亿元。
河南润弘和*都汇信，作为垄断行为的协同实施者，按照4%的比例处罚，分别罚没0.43亿元和0.14亿元。
周照峰分析，以往类似的案例中，其实很少按顶格罚款。在这一案件中，可能综合考虑**信谊联合是第一报告者的缘故，对第一报告者可以免除*0%-100%的罚金，又提出对它进行顶格处罚，所以最终处罚金额就相当于减免后的最高罚款。
2025年3月21日，**医药发布公告表示，**信谊联合业务**运营，罚没款金额占公司合并报表范围最近一个会计年度经审计的营业收入比例为0.06%，归属于上市公司股东净利润的比例4.4%，虽然会对公司当期财务报表造*一定负面影响，但影响程度有限。《财经》就公司合规体系等问题向**医药发函询问，截至记者发稿尚未回复。
甲**新斯的明注射液2024年12月被纳入第十批国家组织药品集采后，每支的中标**在0.56元-0.91元之间（规格1ml:0.5mg），共有6家企业中选，上述涉案的3家企业均未中选。
首次处罚个人
在对上述三家公司立案调查约半年后，**市场监管局将目光集中在了郭某某身上，在2024年10月21日，对郭某某立案调查。
郭某某是**信谊联合招商代理事业部总经理，在涉案期间代表**信谊联合出面与河南润弘、*都汇信有关人员持续沟通、商议，并安排招商代理事业部落实垄断协议的有关内容。**市场监管局认定其是涉案垄断协议中**信谊联合的直接责任人员，对达*涉案垄断协议负有个人责任。
这是2022年《中华人民共和国反垄断*》增加垄断协议“个人责任”条款后，首次追究达*垄断协议的个人责任。根据相关规定，经营者的*定代表人、主要负责人和直接责任人员对达*垄断协议负有个人责任的，可以处一百万元以下的罚款。
周照峰分析，本案系**市场监管局首次对因达*并实施垄断协议的个人追责，信*意义明显。
此次案件中，郭某某被处以罚款50万元。**医药在公告中也提及，对涉事责任人员采取了解除劳动合同等处理措施，充分体现出公司对合规经营的责任意识与坚定态度。
“监管机构已将打击对象从企业本身扩展至个人高管，未来企业的*定代表人可能对此承担越来越多的责任，也是倒逼和警示企业加强内部合规机制建设。”周照峰说。
责编 | 王祎
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